Raport 39/2007
13.02.2007Aktualizacja dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przekazanych raportem bieżącym nr 103/2006 z dnia 16.11.2006 r.
Zarząd Banku informuje o dokonanej aktualizacji dokumentów, przekazanych raportem bieżącym nr 103/2006 z dnia 16.11.2006 r., wraz z Planem podziału Banku BPH S.A. z dnia 15 listopada 2006 r. ('Plan Podziału'), w zakresie wysokości kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. oraz liczby akcji Banku serii F, w ten sposób, że
1. w projekcie uchwały Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie integracji Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie
('Bank Pekao S.A.', 'Bank') z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie ('Bank BPH S.A.'), realizowanej w drodze podziału Banku BPH S.A.
przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A., oznaczonym jako załącznik nr 1 do Planu Podziału:
a) w § 3 ust. 1 wyrazy '261.571.816 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście)' zastąpiono wyrazami '261.771.349
(dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)',
b) w § 4 ust. 2 pkt 9 wyrazy '261.571.816 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście)' zastąpiono wyrazami '261.771.349
(dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)', zaś wyrazy '326.570 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt)' zastąpiono wyrazami '526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy)',
2. w projekcie tekstu jednolitego Statutu Banku Pekao S.A., stanowiącym załącznik do projektu uchwały, o której mowa w pkt 1, w § 27 ust. 1 wyrazy '261.571.816 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście)' zastąpiono wyrazami '261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)', zaś wyrazy '326.570 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt)' zastąpiono wyrazami '526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy',
3. w projekcie zmian Statutu Banku Pekao S.A., oznaczonym jako załącznik nr 3 do Planu Podziału, w pkt 6 '§ 27 ust. 1 Statutu':
a) w części 'Dotychczasowe brzmienie:' wyrazy '166.808.257 (sto sześćdziesiąt sześć milionów osiemset osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem)' zastąpiono wyrazami '167.007.790 (sto sześćdziesiąt siedem milionów siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt)', zaś wyrazy '326.570 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt)' zastąpiono wyrazami '526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy)',
b) w części 'Proponowane brzmienie:' wyrazy '261.571.816 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście)' zastąpiono wyrazami '261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)', zaś wyrazy '326.570 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt)' zastąpiono wyrazami '526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy)'.
Zaktualizowane dokumenty, o których mowa powyżej, stanowią załączniki do niniejszego raportu.
Opisana aktualizacja jest uzasadniona podwyższeniem kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. o kwotę 199.533 zł, które nastąpiło po ogłoszeniu Planu Podziału wraz z dokumentami, o których mowa w art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wskutek wydania osobom uprawnionym, uczestniczącym w Programie motywacyjnym dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku, kluczowych dla realizacji strategii Banku ('Program Motywacyjny'), 199.533 akcji Banku serii F. Program Motywacyjny ustanowiony został uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. z dnia 25.07.2003 r. Akcje Banku serii F wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25.07.2003 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego znalazło odzwierciedlenie w § 27 a Statutu Banku i zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 17.09.2003 r.
Informacje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Banku Zarząd przekazał raportami bieżącymi: nr 4/2007 z dnia 05.01.2007 r., nr 7/2007 z dnia 08.01.2007 r., nr 12/2007 z dnia 09.01.2007 r., nr 15/2007 z dnia 10.01.2007 r., nr 19/2007 z dnia 12.01.2007 r., nr 24/2007 z dnia 15.01.2007 r. oraz nr 27/2007 z dnia 16.01.2007 r. Aktualnie kapitał zakładowy Banku Pekao S.A. wynosi 167.007.790 zł.
Podstawa prawna:
§ 21 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych