Uzupełnienie pierwszego zawiadomienia o planowanym podziale Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., w ramach którego Bank Pekao S.A. jest jedną ze spółek przejmujących

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 27 lutego 2019 r., Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843, NIP: 526-00-06-841, o kapitale zakładowym i kapitale wpłaconym w wysokości 262 470 034 zł („Bank”), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w zw. z art. 4021 ksh, w uzupełnieniu pierwszego zawiadomienia o planowanym podziale Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024477 („Spółka Dzielona” lub „CDM”), („Podział CDM”), opublikowanego w formie raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 27 lutego 2019 r., zawiadamia, że akcjonariusze Banku mogą zapoznawać się z opinią biegłego z badania planu Podziału CDM podpisanego 27 lutego 2019 r. („Plan Podziału CDM”) w zakresie jego poprawności i rzetelności. Opinia biegłego z badania Planu Podziału CDM jest dostępna na stronie internetowej Banku: https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/Plan-Podzialu-CDM-Pekao-SA.html.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 27 lutego 2019 r. Zarząd Banku ponownie przekazuje poniższe informacje zawiadamiając o Podziale CDM.

Podział CDM zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 1 ksh, tj.: poprzez:

1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa CDM związanej ze świadczeniem usług maklerskich („Działalność Maklerska”); oraz

2. przeniesienie na spółkę Centrum Bankowości Bezpośredniej sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030709 („CBB”) części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa CDM związanej z wykonywaniem usług call center („Działalność Call Center”).

   Zgodnie z art. 530 § 1 ksh Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego CBB w wyniku Podziału CDM („Dzień Podziału CDM”).

   Plan Podziału CDM został udostępniony w trybie art. 535 § 3 ksh poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku (pod adresem: https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/Plan-Podzialu-CDM-Pekao-SA.html).

   Na podstawie art. 540 § 31 ksh Bank informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału CDM, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku, tj. akcjonariuszom udostępnia się:

1. Plan Podziału CDM (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 ksh, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzania takiego oświadczenia), dostępny na stronie: https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/Plan-Podzialu-CDM-Pekao-SA.html;

2. sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania dostępne na stronie: https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/raporty-finansowe.html;

3. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności CDM oraz CBB za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania dostępne na stronie: https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/Plan-Podzialu-CDM-Pekao-SA.html;

4. sprawozdania zarządów Banku, CDM oraz CBB z dnia 27 lutego 2019 r. sporządzone dla celów Podziału CDM dostępne na stronie: https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/Plan-Podzialu-CDM-Pekao-SA.html,

5. opinię biegłego z badania Planu Podziału CDM dostępną na stronie https://www.pekao.com.pl/o-banku/stopka/informacje-dla-inwestorow/Plan-Podzialu-CDM-Pekao-SA.html.

    

Podstawa prawna:
Art. 539 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.) w związku z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych i art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.).