Zakończenie oferty publicznej akcji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ramach programu motywacyjnego uchwalonego 25 lipca 2003

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") niniejszym przekazuje informacje dotyczące zakończenia oferty publicznej akcji Banku serii F oraz akcji serii G w związku z zakończeniem realizacji programu motywacyjnego, realizowanego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. ("Program Motywacyjny"), w ramach którego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku serii F i G oraz zmiany statutu Banku ("Uchwała Nr 7"), kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony w drodze emisji akcji Banku na okaziciela serii F oraz serii G. Uprawnienie do realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Banku serii F oraz G wyemitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego przysługiwało obligatariuszom obligacji imiennych Banku  serii A, B, C, D , wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych Banku serii A, B, C, D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku serii A, B, C, D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku.

1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

1 stycznia 2006 r. - 31 grudnia 2010 r. - przyjmowanie zapisów na akcje serii F od osób uprawnionych.

1 stycznia 2008 r. - 31 grudnia 2012 r. - przyjmowanie zapisów na akcje serii G od osób uprawnionych.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

W związku z tym, iż emisja akcji serii F i G była przeprowadzana w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz z uwagi na to, że pełna wpłata na akcje musiała być dokonana najpóźniej z chwilą złożenia zapisu na akcje danej serii, nie był konieczny formalny przydział akcji. Efektywne podwyższenie kapitału zakładowego Banku, o kwotę  równą wartości nominalnej akcji objętych i w pełni opłaconych zgodnie z Uchwałą Nr 7, następowało wraz z wydaniem akcji Banku. W Banku będącym spółką publiczną wydanie akcji, o którym mowa w art. 452 kodeksu spółek handlowych, jest zastąpione przez zarejestrowanie ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych  S.A.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Emisja objęła: 

• 830 000 akcji Banku serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7,

• 830 000 akcji Banku serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7.

4. Stopa redukcji:

W ramach emisji akcji Banku serii F oraz akcji serii G obejmowanych przez osoby uprawnione nie przeprowadzono redukcji zapisów.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

Zapisy złożono na 1 224 788 akcji Banku , w tym:

• 621 411 na akcje serii F;

• 603 377 na akcje serii G.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

W publicznej ofercie przydzielono 1 224 788 akcji Banku  w tym:

• 621 411 akcji serii F;

• 603 377 akcji serii G.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane/obejmowane:

Cena emisyjna wynosiła:

• 108,37 złotych dla akcji serii F;

• 123,06 złotych dla akcji serii G.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Na akcje Banku złożyły zapisy:

• 41 osób na akcje serii F;

• 43 osoby na akcje serii G.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje Banku przydzielono:

• 41 osobom - akcje serii F;

• 43 osobom - akcje serii G.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

W związku z zasadami realizacji prawa do nabycia akcji serii F i akcji serii G przez osoby uprawnione, wynikającymi z u chwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, Bank nie zawierał umów o subemisję inwestycyjną, jak i o subemisję usługową.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość przeprowadzonej emisji wyniosła 141.593.883,69 zł w tym:

• 67.342.310,07 zł na akcje serii F,

• 74.251.573,62 zł na akcje serii G.

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: (a) przygotowania i przeprowadzenia oferty; (b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie;(c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa; (d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczania tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Łączne koszty emisji akcji Banku - 482.045,38 zł

Koszty przygotowania prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 224.400,00 zł

Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty (w tym opłaty administracyjne, notarialne i sądowe, koszty druku i dystrybucji prospektu oraz publikacji skrótu prospektu) - 257.645,38 zł

Koszty emisji akcji Banku serii F i G zostały rozliczone w księgach Banku poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Koszty te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji "Kapitał Zapasowy".

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji sprzedaży akcji Banku serii F i serii G wynosi 0,39 zł.

Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim