Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank”), w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 grudnia 2024 r. nr 42/2024 o zawarciu listu intencyjnego dotyczącego reorganizacji aktywów bankowych grupy PZU, informuje, że w dniu 2 czerwca 2025 r. Bank oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”, łącznie z Bankiem zwane jako „Strony”) podpisały memorandum o współpracy („Memorandum o Współpracy”) przewidujące powołanie wspólnego projektu służącego przygotowaniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji polegającej na: (i) przeprowadzeniu podziału PZU prowadzącego do wyodrębnienia działalności operacyjnej do spółki w 100% zależnej od PZU, w wyniku czego PZU stanie się spółką holdingową, a następnie (ii) połączeniu PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą („Potencjalna Transakcja”). 

Zgodnie z Memorandum o Współpracy, intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji, tj. połączenie Banku oraz PZU, po wyodrębnieniu z PZU działalności operacyjnej, do dnia 30 czerwca 2026 r., przy czym podpisanie Memorandum o Współpracy jest elementem początkowego etapu prac nad przygotowaniem Potencjalnej Transakcji, a jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników, w tym uzgodnienia i zawarcia stosownej dokumentacji transakcyjnej, wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, uzyskania szeregu zgód regulacyjnych oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.

Strony oczekują, że rezultatem ewentualnej realizacji Potencjalnej Transakcji będzie: (i) docelowe uproszczenie struktury właścicielskiej grupy, jak również uproszczenie jej ładu korporacyjnego; (ii) zwiększenie efektywności modelu bancassurance; (iii) docelowa reorganizacja grupy z pozostawieniem jednego podmiotu notowanego na giełdzie (tj. Banku, po włączeniu do niego przez połączenie, PZU będącego spółką holdingową); (iv) osiągnięcie synergii przychodowych; (v) stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów oraz dużym i stabilnym potencjale dywidendowym oraz (vi) możliwość zastosowania regulacji wynikających z art. 49 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych (tzw. Rozporządzenie CRR), co zostało potwierdzone za sprawą wejścia w życie w dniu 1 stycznia 2025 r. przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. (tzw. rozporządzenie CRR 3), na poziomie grupy (wygenerowanie znacznej nadwyżki kapitałowej), jak i optymalizacja wymogów wypłacalności zmodyfikowanych przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/2 z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2009/138/WE (tj. nowelizacja dyrektywy Solvency II).

Strony przewidują, że ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji może doprowadzić do uwolnienia znaczących nadwyżek kapitałowych grupy, szacowanych na od ok. 15 do ok. 20 miliardów złotych, w porównaniu do wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności, jakie musiałyby zostać zastosowane począwszy od 2027 roku (w związku z nowelizacją dyrektywy Solvency II) w obecnej strukturze grupy.

Strony uzgodniły też, że w toku prac nad Potencjalną Transakcją wypracują optymalną strategię w stosunku do przyszłości Alior Banku S.A.

O kolejnych istotnych etapach powyższego procesu Bank będzie informować w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna